2026년 1월 예정, 제3차 상법개정안 핵심 내용과 주식시장 영향 분석

한국 주식시장의 판도를 바꿀 제3차 상법개정안이 2026년 1월 국회 처리를 앞두고 있습니다. 1·2차 상법 개정에 이어 추진되는 이번 3차 개정안은 자사주 소각 의무화를 핵심으로 하여 코리아 디스카운트 해소와 주주가치 제고를 목표로 하고 있습니다. 투자자와 기업 모두에게 중요한 이번 개정안의 모든 것을 자세히 알아보겠습니다.

---

반응형

제3차 상법개정안, 왜 주목해야 하나?

2025년 11월 25일 더불어민주당 오기형 의원을 비롯한 23인이 발의한 제3차 상법개정안은 한국 자본시장의 구조적 문제를 해결하기 위한 마지막 퍼즐 조각으로 평가받고 있습니다.

더불어민주당 한정애 정책위의장은 2025년 12월 26일 "늦어도 2026년 1월 국회 정도엔 처리할 수 있지 않을까 한다"고 밝혀 1월 중 처리 가능성이 높은 상황입니다. 실제로 2026년 1월 셋째 주 법제사법위원회 안건 상정이 예정되어 있으며, 야당의 단독 처리 가능성도 제기되고 있습니다.

---

1·2차 상법개정, 무엇이 바뀌었나?

제3차 개정안을 이해하기 위해서는 먼저 이전 개정 내용을 살펴볼 필요가 있습니다.

1차 상법개정안 (2025년 7월 시행)

2025년 7월 3일 통과된 1차 개정안의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대한 것입니다. 이를 통해 이사들이 대주주의 이익만을 위한 결정을 내릴 경우 법적 책임을 물을 수 있게 되었습니다.

주요 내용은 다음과 같습니다:

• 이사의 충실의무 대상을 '회사 및 전체 주주의 비례적 이익'으로 확대
• 자산 2조원 미만 상장사의 사외이사 의무 선임 확대
• 전자주주총회 의무화
• 감사위원 선출 시 대주주와 특수관계인 의결권 합산 3% 제한

2차 상법개정안 (2026년 9월 시행 예정)

2025년 8월 25일 통과된 2차 개정안은 소수주주의 권한을 실질적으로 강화하는 내용을 담고 있습니다.

주요 내용:

• 자산 2조원 이상 상장사에 집중투표제 의무화
• 감사위원 분리선출 대상을 최소 2명 이상으로 확대
• 소수주주(0.5% 이상, 6개월 이상 보유)에게 감사위원 후보 추천권 부여

---

제3차 상법개정안 핵심 내용

1. 자사주 소각 의무화

이번 3차 개정안의 가장 핵심적인 내용은 자사주 취득 후 1년 이내 소각 의무화입니다.

신규 취득 자사주

• 취득일로부터 1년 이내 무조건 소각
• 위반 시 이사 개인에게 5000만원 이하 과태료 부과

기존 보유 자사주

• 법 시행일로부터 6개월 유예 후 1년 내 소각
• 즉, 시행일 + 6개월 + 1년 = 총 1년 6개월 이내 처리

2. 예외 규정: 주주총회 승인

다음과 같은 목적으로 자사주를 계속 보유하려면 주주총회 특별결의 승인이 필요합니다:

• 임직원 성과보상
• 우리사주조합 출연
• 스톡옵션 행사
• 인수합병(M&A)

주주총회 승인을 받더라도 매 사업연도 정기 주주총회에서 갱신 승인을 받아야 하며, 승인이 부결되면 1년 내 소각 원칙이 그대로 적용됩니다.

3. 자사주 처분 시 균등 조건

자사주를 처분할 때는 원칙적으로 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분해야 합니다. 이를 통해 자사주를 활용한 우호지분 형성은 사실상 불가능해집니다.

---

왜 자사주 소각 의무화인가?

자사주의 '마법' 차단

현재 기업들은 자사주를 다음과 같은 방식으로 활용해왔습니다:

• 경영권 방어 수단으로 활용
• 우호세력에게 저가 배정하여 지배력 강화
• 특정 주주의 이익을 위한 도구로 사용

이러한 관행은 일반 주주의 이익을 침해하고 주가를 저평가시키는 요인이 되어왔습니다. 3차 개정안은 이러한 '자사주의 마법'을 원천 차단하여 모든 주주에게 공평한 혜택이 돌아가도록 하겠다는 취지입니다.

주주가치 제고 효과

자사주가 소각되면 다음과 같은 긍정적 효과가 발생합니다:

• 유통 주식 수 감소로 주당순이익(EPS) 개선
• 자기자본이익률(ROE) 향상
• 주당 가치 상승

---

코리아 디스카운트 해소, 과연 가능할까?

코리아 디스카운트란?

코리아 디스카운트는 한국 기업들의 주가가 글로벌 경쟁사에 비해 저평가되는 현상을 말합니다. 같은 수익과 자산을 가진 기업이라도 한국에 상장된 경우 주가가 낮게 평가되는 것입니다.

주요 원인:

• 불투명한 기업 지배구조
• 낮은 주주환원율 (배당, 자사주 매입 등)
• 대주주 중심의 의사결정 구조
• 소수주주 권익 보호 미흡

상법개정이 가져올 변화

1·2·3차 상법 개정이 모두 완료되면 다음과 같은 변화가 예상됩니다:

기업 지배구조 투명성 강화

• 이사의 책임 범위 확대로 대주주만을 위한 결정 불가
• 감사위원 선출 과정에서 소수주주 목소리 반영
• 집중투표제로 이사회 구성의 다양성 확보

주주가치 제고

• 자사주 소각으로 즉각적인 주당가치 상승
• 주주 이익을 고려한 경영진 의사결정
• 배당 확대 등 주주환원 정책 개선 기대

외국인 투자 유치

• 선진국 수준의 지배구조로 신뢰도 향상
• 투자 매력도 증가로 외국인 자금 유입
• 밸류에이션 개선 기대

---

주식시장 반응과 전망

지주회사 주가 상승

3차 개정안 처리 움직임이 본격화하면서 자사주 보유 비율이 높은 지주사들의 주가가 강세를 보이고 있습니다.

2026년 1월 14일 기준 주요 지주사 주가 반응:

• 두산: 8.01% 상승
• SK: 5.16% 상승
• HD현대: 3.92% 상승
• 한화: 25.37% 상승 (인적분할 이슈 동반)

증권가 전망

증권사 애널리스트들은 대체로 긍정적인 전망을 내놓고 있습니다.

이상헌 iM증권 연구원은 "자사주를 통한 지배구조 유지가 어렵게 되면서 지주회사 및 그룹 지배구조 전반이 투명해질 것"이라며 "특히 자사주 비중이 높고 사업구조가 탄탄한 기업은 단기적으로 주가 리레이팅 수혜를, 중장기로는 지배구조 개편 효과를 함께 누릴 것"이라고 분석했습니다.

---

경제계 반응: 우려와 요구

경영권 방어 우려

경제계는 자사주 소각 의무화로 경영권 방어가 어려워질 것을 우려하고 있습니다. 특히 노란봉투법 시행을 앞둔 상황에서 최후의 보루인 자사주마저 사라지면 적대적 M&A에 무방비로 노출될 수 있다는 주장입니다.

박일준 대한상공회의소 상근부회장은 "자사주 활용에서 자본시장을 활성화하자는 데는 경제계도 전혀 이견이 없다"면서도 "다만 예외를 얼마만큼 어떤 절차로 허용할 것인지 등에 관해서는 머리를 맞댈 필요가 있다"고 언급했습니다.

예외 규정 요구

SK하이닉스는 자사주를 활용해 미국 뉴욕 증권시장에 주식예탁증서(ADR) 형태로 상장하는 방안을 검토 중이며, KT 등 일부 기업도 예외 허용을 요구하고 있습니다.

그러나 민주당은 각 회사 주주들의 동의만 있다면 주주총회 승인을 통해 예외를 둘 수 있다고 판단하고 있어, 원안대로 추진할 방침입니다.

---

투자자가 알아야 할 핵심 포인트

1. 자사주 보유 비율 높은 기업 주목

자사주를 많이 보유한 기업일수록 소각 시 주당가치 상승 효과가 큽니다. 투자 전 기업의 자사주 보유 현황을 확인해보세요.

2. 지배구조 개선 의지 확인

개정안 통과 후 적극적으로 지배구조 개선에 나서는 기업에 주목할 필요가 있습니다. 자발적으로 배당을 확대하거나 주주친화 정책을 발표하는 기업들이 시장에서 높은 평가를 받을 것입니다.

3. 단기 변동성 대비

법안 처리 과정에서 찬반 논란이 계속될 수 있어 단기 변동성이 클 수 있습니다. 중장기 관점에서 투자 전략을 수립하는 것이 바람직합니다.

4. 섹터별 영향 차이

지주회사, 금융주 등은 직접적인 수혜가 예상되는 반면, 일부 업종은 경영권 불안으로 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 섹터별 차별화된 접근이 필요합니다.

---

시행 일정과 준비 사항

예상 시행 일정

• 2026년 1월 중순: 법제사법위원회 상정
• 2026년 1월 임시국회: 본회의 통과 예상
• 통과 후 공포 및 시행 (시행 시기는 부칙에서 정함)

기업이 준비해야 할 사항

자사주 보유 기업

• 기존 보유 자사주 소각 여부 결정
• 계속 보유 시 주주총회 승인 계획 수립
• 보유·처분계획 작성 및 주주 커뮤니케이션

상장사 전반

• 지배구조 점검 및 개선 방안 마련
• 주주환원 정책 재검토
• IR 활동 강화로 저평가 해소 노력

---

전문가 의견: 성공을 위한 조건

후속 입법 필요성

오기형 의원은 "경영권 방어 문제는 의무 공개 매수제도 등 재계가 요구하는 것을 적극적으로 수용해 후속 입법으로 추진할 것"이라고 밝혔습니다. 자사주 소각 의무화만으로는 불완전하며, 차등의결권, 포이즌필 등 경영권 보호 수단도 함께 마련되어야 한다는 것입니다.

세제 개편 병행

배당소득 분리과세 확대, 양도소득세 대주주 기준 완화 등 조세 인센티브가 병행되어야 실효성이 높아질 것으로 전문가들은 조언합니다.

기업 문화 변화

법 개정만으로는 부족하며, 기업 스스로 주주가치를 중시하는 문화로 전환해야 합니다. 자발적인 지배구조 개선과 주주환원 확대가 뒷받침되어야 코리아 디스카운트 해소가 가능합니다.

---

제3차 상법개정안은 한국 자본시장의 판도를 바꿀 수 있는 중요한 입법입니다. 1·2차 개정과 함께 완성되면 선진국 수준의 기업 지배구조를 갖추게 되며, 오랜 숙원이던 코리아 디스카운트 해소의 실마리를 찾을 수 있을 것으로 기대됩니다.

다만 법 개정이 만능은 아닙니다. 기업의 자발적인 변화, 정부의 보완 정책, 투자자의 적극적인 권리 행사가 함께 이루어져야 진정한 변화가 가능합니다.

2026년 1월은 한국 주식시장 역사에 중요한 분기점이 될 것입니다. 투자자 여러분도 이번 개정안의 내용을 정확히 이해하고, 변화하는 시장 환경에 맞춰 현명한 투자 전략을 수립하시기 바랍니다.

♬여가활동에 도움되는 여행콘텐츠

[힐링 촌캉스]전국 치유농장 지역별 추천 및 프로그램별 가격 안내(체험비, 숙박 비용)

 

겨울 실내여행 가볼만한 곳 .평창 이나트(INART) 체험형 미디어아트 전시관. 입장료,할인,운영시